取締役とは？/ キャッシュワン
[ 217] 代表取締役 - Wikipedia
[引用サイト] http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BB%A3%E8%A1%A8%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9
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代表取締役は、意思決定機関である株主総会や取締役会の決議に基づき、単独で会社を代表して契約等の行為を行うことができる。それとともに、代表取締役は会社の業務を執行する。日常業務については取締役会からその決定権限が委譲されていると考えられており、自ら決定も行い、執行する。 代表取締役は、業務に関する裁判外又は裁判上の一切の行為をする権限を有する（349条4項）が、内部的に制限を設けること（一定の行為に取締役会の決議を必要とするなど）も可能である。ただし、この内部的な制限は制限があることを知らない第三者（善意の第三者）に対抗することはできず（349条5項）、制限があったことを理由に契約を反古にするというようなことはできない。 取締役会を設置している会社においては、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（362条3項）。 取締役会非設置会社においては、各取締役が原則として会社の業務執行権と代表権を有する（348条1項、349条1項・2項）ため、必ず取締役の中から代表取締役を選定しなければならないわけではない。この場合、各取締役が同時に代表取締役でもある。ただし、取締役会非設置会社でも、取締役の中から代表取締役を選定することを定款で定めることができる。 代表取締役の数には制限はなく、1人とは限らない。ただし、取締役全員を代表取締役に選定することはできない。 また、委員会設置会社においては、取締役会は業務の決定と監督に専念し、業務の執行権限を持たないことから、通常の株式会社における代表取締役に相当する役職は代表執行役となる。しかし、代表執行役は取締役会の決議によって任免される点が、従来の株式会社組織（監査役がおかれる株式会社）の代表取締役と異なっている。 旧有限会社では、複数の取締役がいる場合、各取締役が会社の代表権を持つため代表取締役を定めなくてもよいが、実際には代表取締役を定めている場合が多い（旧有限会社法第27条）。この場合も、取締役全員を代表取締役に選任することはできない。 取締役会非設置会社においては、定款に代表者が定められている場合はその者がなり、定款で選任方法が定められている場合は取締役の互選又は株主総会の決議のいずれかのうち定款で定めた方法により代表取締役を定めることができる（349条3項）。 員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する（351条1項）。 必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、裁判所は、一時代表取締役代行者を選任する（2項）。 社長や会長、副社長、専務、常務等の肩書きを有する取締役、いわゆる役付取締役は代表権を持つ（つまり代表取締役である）ことが多い。しかし、これらの役職名は法律上に規定されたものではなく、必ずしも代表取締役であるとは限らない。特に常務については代表取締役でない場合も多い（ただし、下記の表見代表取締役に当たりうる）。会長についても代表権がある場合と代表権がない（名誉職としての会長）場合とがある。 表見（ひょうけん）代表取締役の制度とは、代表取締役でない取締役に、社長、副社長その他代表権を持つと誤解されるような肩書を与えた場合、その取締役の行為は、代表権がないことを知らなかった第三者（善意の第三者）に対しては代表権があったものとして扱われ、会社は責任を負うことになるというものである（354条、旧商法262条）。これにより、相手に会社を代表する権限があると信じて取引をした者が保護され、取引の安全が図られる（権利外観理論）。 なお、旧商法においては、社長及び副社長に加えて専務及び常務の肩書を付した場合についても規定されていたが、社会通念上、必ずしも専務及び常務取締役が代表であるとはいえないため、例示として不適切との考えから会社法ではこの二つは表見代表取締役の規定からは除外された。会社法においては354条の例示する社長及び副社長の他、会長、頭取、総裁、理事長、代表取締役代行等が該当する。 また、354条は取引上の正当な信頼を保護する趣旨から認められた制度であるから、訴訟行為には適用されない。 通常、代表権は単独で行使できるが、それを数人で共同しなければ行使できないとするのが共同代表取締役という制度であった（旧商法261条2項）。しかし共同代表では機動性に欠け、また一人で代表権を行使できないとはすなわち半人前であることを公言するようなものであるという事情もあり、共同代表取締役が実際におかれることは稀である。立法論としても削除されるべきとの考えが強く、裁判上も重視されていない。そこで、2006年5月施行の会社法において、共同代表取締役の制度は廃止された。しかし、よく間違われるのが代表取締役が複数いるケースで、これは共同代表とは言わない。代表取締役が複数いるだけの話で、この場合、その一人ひとりが完全な代表権を持っており、それぞれが自分の名前だけで契約を結ぶことができる。 |
[ 218] 取締役会 - Wikipedia
[引用サイト] http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A
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この項目は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。 取締役会（とりしまりやくかい）は、株式会社のうち取締役会設置会社における合議体の意思決定機関である。また、取締役らによって行われる会議それ自体をいう場合もある。しばしば役会（やくかい）と略される。旧商法の下では、株式会社に必置の機関（必要的機関）であったが、2006年（平成18年）5月施行の会社法によって取締役会を置かないことも可能となった。ただし、公開会社では設置が義務付けられている。 以下では日本の取締役会制度を中心に記述する。取締役会の構成員である取締役については、取締役の項目を参照のこと。 取締役会が設置されている会社のことを取締役会設置会社という（2条7号）。取締役会は3名以上の取締役によって構成され（331条4号、362条1項）、通常そこでの決議は全会一致によってなされる（法律上は過半数で足りる、369条1項）。また、事実上会社経営の最高責任者となっている者（社長など）が取締役会の議長となることが多い。 なお、委員会設置会社における取締役会と取締役は職務内容や責任、任期等が異なるため、以下は通常の株式会社における取締役会を念頭に記述する。 日本の取締役会は昭和25年の商法改正によって授権資本制度とともにアメリカの会社におけるBoard of Directors制度を導入したものである。この改正がなされる前は取締役自体が会社の必要的機関とされていたが、改正後は取締役会が必要的機関とされ、取締役はその構成員となった。 取締役会の職務は会社経営における業務意思決定および取締役（代表取締役を含む）の業務監査、それと代表取締役の選任・解任である（362条2項）。 それぞれ具体的に法定されおり、それ以外でも重要な業務執行については取締役会が決するとされている（362条4項）。 取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する(366条1項)。 招集する者は下回る期間を定款で定めた場合以外は、取締役会の日の一週間前までに、各取締役に対してその通知を発しなければならない(368条1項)。 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則であるが、定款でこれを上回る割合を定めることができる(369条1項)。 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない(369条3項)。 取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる(370条)。 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができるが、監査役設置会社又は委員会設置会社においては裁判所の許可を得て出来る(371条2項)。 債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該議事録等について閲覧又は謄写の請求をすることができる(371条4項)。 取締役会を設置しておくためには、取締役が最低3名必要となるため、小規模会社においては代表取締役（社長）が経営を独占し、他の取締役は家族親戚等から名目的に選ばれたのみで監督責任などは全く機能しないというケースが多い。しかも、そういった小規模な会社が日本の株式会社のほとんどを占めていることが問題となっている。会社法が施行された現在では、取締役会を廃止することで、名目的な取締役を置かないことも可能となった。 一方、大規模な会社においても異なった意味で取締役会の形骸化が生じている。本来の取締役の必要性とは関係なく、内部昇進者の（年功的）処遇方法の一つとして取締役に選任するということが普通に行われてきたため、取締役会が大きくなりすぎ機動的な意思決定ができない、あるいは経営のチェック機能が働かないといわれる。具体的には、株主の利害代弁者としての意識よりも仲間意識、経営トップ（社長）に対する部下意識が強いために「なあなあ」でことが済まされるというふうにいわれる。 このため、1997年（平成9年）のソニー以降、意思決定の機動性を高めるために執行役員制度を導入して取締役会の規模縮小を行う、あるいは社外取締役を加える大企業が大幅に増えた（会社法においては、第2条15号において社外取締役の定義が明確化された）。従来の取締役の数を削減する代わりの処遇方法として執行役員を置くこともあれば、むしろ業務執行取締役や執行役員に業務執行を委ね、取締役会は経営のチェックに専念することで経営の機動性を高めるケースもある。また、従来から常務会または経営戦略会議といった会議体を設けて少数の業務に精通した取締役によって日常業務を処理し、重大案件については取締役会全体で承認を受けるといった形を採ることもあった。 これらの制度は法的な裏付けがないためにその権限が曖昧になることも多かった。そこで法は業務執行取締役（363条1項2号）や特別取締役（373条）、さらには委員会設置会社・執行役という制度を設けている。なお、特別取締役は旧商法下では重要財産委員会として導入された制度を引き継いだものである。また、上場企業であっても実際にはほとんど取締役会（会議）が開かれていない事例が最近明るみにでた。 この「取締役会」は、法分野に属する書きかけ項目です。この記事を加筆・訂正などして下さる協力者を求めています（P:法学/PJ法学）。 |
[ 219] 取締役を退任しました - naoyaのはてなダイアリー
[引用サイト] http://d.hatena.ne.jp/naoya/20080320/1206009912
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京都に本社を移転するにあたり、数ヶ月前から今後の自分の役割について検討してきました。自分としてはやはり現場で開発の仕事を続けていきたい、また京都まで来たからにはよりそれに集中したいという思いが強くありました。会社全体の指揮を取りながら現場でサービスを作っていくというのを両立するのは、自分の能力では難しいと思い、取締役を退任することとしました。 経営の仕事というのは、自らの働きかけにより会社の中にある個々の力を結集させて、より大きな力へと増幅させることです。自分は、それが取締役に課せられる役割のうち最も重要なものだと思いました。会社全体を見渡しながら個々の力のベクトルがうまく同じ方向を向くように働きかけたり、各チームではカバーされていない隙間があったらそこを支えるという役割です。そのためには日々会社の隅々にまでに意識を傾けている必要があるんだというのが、よくわかりました。 その仕事ももちろんやり甲斐のある仕事だとは思いましたが、自分はやはり、プログラマとして自分で手を動かし物を作ることで会社を先導していきたいと思いました。 取締役は退任しましたが、会社の方針や主要技術の決定などについては、今後も執行役員という立場で関わっていきたいと思います。 京都に来てから、はてなブックマークを一から作り直しています。場所と体制、自分の肩書きを新たにし、毎日集中して開発に取り組むことができています。早ければ数ヶ月後には新しいシステムをみなさんにお届けできるのではないかと思います。 諸手続のためご報告が遅くなりましたことをお詫び申し上げます。今後ともよろしくお願いいたします。 これからも、今までと変わらず活躍を期待しております。新はてブは、数ヶ月と言わず、１ヶ月でお願いしますw 次期はてなブックマークでは複数のブックマークを一括削除できるようにしてください。この前はてブを整理しようとしたら古いブックマークを一個づつ消すはめになって、１時間ちかくかかりました。。 なんか、みなさん、要望出しつつ応援しつつですね。それでは１本。次世代はてなブックマーク（はてブネクスト？←勝手に呼んでる^^;）ではリリースする前にパブリックベータテストを実施していただければ幸いです。はてなダイアリーで大幅なバージョンアップをするときにd2.hatena....で実施している、ああいうものです。お体にお気をつけて。 ありがとうございます。ベータテストは実施する予定です。さすがに自分も、これだけの規模のサービスを作り替えて一発リリース、というのは怖いです。 夙川アトムさんの後輩です。伊藤さんの方が面白いです（笑）それより頑張ってください！３０歳で最高ナントカｗってスゲー。「両立するのは、自分の能力では難しい」なんて，自分の“限界”を把握されてるのもカッコいいです。私は伊藤さんより３コ下なだけなのにバカです。私は，多分これからも‘はてな’１本なのでよろしくお願いします！ 新しいプログラマー像に、なられる事を期待しています。naoyaさんみたいになりたいと願う、小学生がでてくると面白いですね。 初めまして。取締役退任されたのですね。私は、逆に最近取締役CTOに就任して、コードは、書きつつも経営の両立をなるべくバランスよくやろうと奮闘してます。でも、執行役員という肩書きを知ってしまうと、いずれは、こういうスタイルもいいのかなって思ってしまったりする自分がいます（汗）。が目標は、独立なので、がんばりたいと思います。はてなの今後の動向楽しみにしてます。 |
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